战乱年代，群雄并起。割据一方的沛国安于现状，一任国主沛良（郑恺 饰）慨歌太平。要冲之地境州早年为强邻炎国借去，而今据而不还。沛国都督子虞（邓超 饰）前往讨伐，却中了对方大将杨苍（胡军 饰）的拖刀，重伤不愈。心有不甘的子虞暗中派出替身境州（邓超 饰）假扮自己，总理军政，内则使令夫人小艾（孙俪 饰）襄助。真假子虞切磋战法，寻求破解杨苍刀法的绝技。而另一方面，沛良恼怒子虞私自约战杨苍，不惜将妹妹青萍（关晓彤 饰）嫁于杨苍之子为妾媾和。淫雨霏霏，连日不开。境州上空，杀戮与机谋纠缠撕裂……本片根据朱苏进的剧本《三国•荆州》改编。

上一集与胡巴分别后，天荫（井柏然 饰）带着小岚（白百何 饰）踏上寻父之路，在义薄云天的天师堂堂主云大哥（杨祐宁 饰）的帮助下，二人得知天荫父亲宋戴天的护妖轨迹；而重回永宁村的胡巴再度被妖王追杀，颠沛流离逃亡时结识大赌徒屠四谷（梁朝伟 饰）和一只妖怪，三人一起过着相依为命的生活，但又因屠四谷欠下的巨额赌债横生诸多波折。与此同时 ，江湖盛传小妖王胡巴的重金悬赏令，妖界大军、天师精英、绿林草莽闻风而动，多方势力为抢夺胡巴在清水镇掀起腥风血雨。千钧一发之际，念子心切的天荫和小岚通过天师堂找到胡巴并一起逃离险境。岂料，一场更大的惊天阴谋尾随而至，伺机而动……